유럽의 파생상품 시장은 엄격하게 규제됩니다. 2012년부터 유럽 시장 인프라 규정(EMIR)은 파생상품 거래의 모든 당사자에게 거래 보고를 의무화해 왔습니다. 이 체계의 핵심 요건 중 하나가 유효한 LEI 코드입니다.
귀사가 통화 스왑, 이자율 스왑, 선물 또는 유사한 상품 등 파생상품 계약을 체결한다면, 금융기관인지 일반 기업인지와 무관하게 EMIR이 적용됩니다. 이 규정은 의도적으로 적용 범위가 넓습니다. 2008년 금융위기 이후 G20 전반의 규제 당국은 파생상품 시장에 훨씬 더 큰 투명성이 필요하다는 데 합의했습니다. EMIR은 그 약속에 대한 EU의 해답이었습니다.
EMIR이란 무엇이며 무엇을 요구하는가
EU는 유럽 파생상품 시장의 투명성을 높이고 시스템 리스크를 줄이기 위해 2012년에 EMIR을 채택했습니다. 2008년 금융위기는 파생상품 시장의 심각한 취약점을 드러냈습니다. 거래를 추적하기가 어려웠고, 규제 당국은 누가 누구에게 무엇을 얼마나 빚지고 있는지에 대한 가시성이 거의 없었습니다. 주요 기관들이 붕괴하기 시작했을 때, 위험이 실제로 얼마나 상호 연결되어 있는지 누구도 명확히 파악하지 못했습니다. EMIR은 이에 대한 직접적인 대응이었습니다.
이 규정은 세 가지 주요 의무를 부과합니다. 첫째, 모든 당사자는 파생상품 거래를 ESMA가 인정한 거래정보저장소(TR)에 보고해야 합니다. 이러한 저장소는 데이터를 중앙화하여 규제 당국이 시장 활동을 모니터링하고 시스템 리스크를 실시간으로 식별할 수 있게 합니다. 둘째, 표준화된 장외(OTC) 파생상품은 중앙청산을 거쳐야 합니다. 중앙청산소(CCP)가 거래의 양측 사이에 개입함으로써 한쪽 당사자의 실패가 다른 쪽을 무너뜨릴 위험을 줄입니다. 셋째, 중앙청산되지 않는 계약에 대해서는 거래의 적시 확인과 담보 교환을 포함한 리스크 완화 요건을 충족해야 합니다.
EMIR은 거래상대방을 두 유형으로 구분합니다. 금융거래상대방에는 은행, 투자회사, 보험회사, 연금기금, 대체투자펀드가 포함됩니다. 비금융거래상대방은 EU에 설립된 기타 모든 법인이며 파생상품 거래를 수행하는 주체를 말합니다. 이는 EMIR이 금융 부문을 훨씬 넘어 적용된다는 뜻입니다. 통화 또는 이자율 위험을 헤지하기 위해 파생상품을 사용하는 에너지 기업, 제조업체, 농업 기업, 수출업체 모두 적용 대상에 포함됩니다. 미국 달러 매출의 환율을 고정하기 위해 통화 선도계약을 사용하는 독일 자동차 제조사는 EMIR상 비금융거래상대방입니다. 상품 파생상품을 통해 전력 가격을 헤지하는 핀란드 제지 공장도 마찬가지입니다.
LEI 코드와 EMIR 보고
EMIR 보고 체계는 LEI 코드를 기반으로 운영됩니다. 거래정보저장소에 거래를 제출하기 전에 거래의 모든 당사자는 유효한 LEI 코드를 보유해야 합니다. LEI 코드가 없으면 보고를 완료할 수 없으며, 거래상대방은 보고 의무를 위반하게 됩니다.
LEI(법인식별자)는 전 세계 금융 거래에서 법인을 고유하게 식별하는 20자리 영숫자 코드입니다. EMIR로 이어진 동일한 G20 합의에 따라 개발되었으며, 이후 금융 규제 전반에서 법인 식별을 위한 글로벌 표준이 되었습니다. ESMA는 모든 EMIR 보고에서 거래상대방이 자신과 상대방을 식별하기 위해 LEI 코드를 사용하도록 요구합니다.
독일 금융감독기관 BaFin은 이를 명확히 밝힙니다. EMIR 제9조에 따른 보고 의무가 있는 경우, LEI 코드가 없는 법인은 즉시 LEI를 신청해야 합니다. 유효한 LEI 코드 없이 거래하는 것은 행정 위반이며 제재 절차로 이어질 수 있습니다. 동일한 원칙이 모든 EU 회원국에 적용되며, 각국의 관할 당국이 자국 내 집행을 담당합니다.
소규모 비금융거래상대방에는 중요한 세부 사항이 적용됩니다. 이들은 항상 직접 거래를 보고하지는 않습니다. 소규모 비금융거래상대방이 금융거래상대방과 거래하는 경우, 금융거래상대방이 그들을 대신해 보고 의무를 부담합니다. 그러나 금융거래상대방은 보고를 완료하기 위해 여전히 비금융거래상대방의 LEI 코드가 필요합니다. 즉, 실제로 누가 보고서를 제출하는지와 무관하게 유효한 LEI 코드를 보유해야 하는 의무는 양측 모두에 적용됩니다.
LEI는 활성 상태로 유지되어야 합니다. 갱신되지 않은 LEI 코드는 만료되어 무효가 됩니다. 만료된 LEI 코드는 LEI가 전혀 없는 것과 동일한 보고 문제를 초래합니다. 금융거래상대방은 거래를 수락하기 전에 고객의 LEI 상태를 정기적으로 확인하며, 만료된 코드는 거래를 지연시키거나 차단할 수 있습니다.
2024년에 변경된 사항
EMIR은 2024년에 중요한 개정을 거쳤습니다. EMIR REFIT은 기술적 보고 프레임워크를 개정했으며, 2024년 4월 29일부터 새로운 규칙이 적용됩니다. 변경 폭은 상당했습니다. 보고 대상 데이터 필드는 129개에서 203개로 증가했습니다. 이제 거래상대방은 ISO 20022 XML 형식으로 보고서를 제출해야 하며, 이는 국제 결제 메시징을 뒷받침하고 유럽 및 전 세계 금융시장 인프라 전반에 점점 더 깊이 적용되고 있는 동일한 표준입니다.
ISO 20022로의 전환은 단순한 기술적 변경을 넘어 중요한 의미를 갖습니다. 이는 금융 규제 전반에서 표준화와 기계 판독 가능한 데이터로의 광범위한 추진을 반영합니다. LEI 코드는 그 노력의 중심에 있습니다. 거래의 모든 법인이 동일한 전 세계적으로 인정되는 코드로 식별되면, 규제 당국은 수작업 대조 없이도 시장, 관할권, 자산군 전반의 데이터를 집계할 수 있습니다.
EMIR 3는 2024년 12월에 발효되었습니다. 이는 EU 외부에 위치한 청산 인프라에 대한 EU 시장의 의존도를 줄이기 위해, EU 인가 중앙청산소에서의 활성 청산 계정과 관련한 새로운 요건을 도입했습니다. 또한 거래상대방 분류 규칙의 업데이트와 그룹 내 면제 조건의 변경도 포함되었습니다. 이러한 변경은 주로 대형 금융거래상대방에 영향을 미칩니다. 그러나 방향성은 분명합니다. 유럽의 파생상품 규제 체계는 계속 발전하고 있으며, 데이터 품질, 법인 식별, 청산 인프라 관련 요건은 완화가 아니라 강화되고 있습니다.
EMIR, MiCA 및 더 넓은 규제 환경
EMIR은 단독으로 존재하지 않습니다. 유럽 금융 규제 전반에서 LEI 코드는 서로 다른 규제 체계를 연결하는 공통의 연결고리가 되었습니다. 암호자산시장규정(MiCA)은 암호자산 서비스 제공자가 백서에 유효한 LEI 코드를 포함하고 인가 절차의 일부로 제출하도록 요구합니다. ISO 20022는 국경 간 결제 메시징에 LEI 식별을 내장합니다. EMIR은 파생상품 보고에 이를 요구합니다. MiFID II는 증권 시장의 거래 보고에 이를 요구합니다. 각 경우에 사용되는 식별자는 동일합니다. 하나의 LEI 코드로 모두에 대응할 수 있습니다.
이러한 수렴은 우연이 아닙니다. 규제 당국은 LEI가 글로벌 표준이며, 표준화되어 있고, 공개적으로 검증 가능하며, GLEIF 감독 하에 운영되는 공인 발급기관 네트워크에 의해 유지된다는 이유로 일관되게 LEI를 선호하는 법인 식별자로 선택해 왔습니다. 규제 시장에서 활동하는 모든 기업에게 유효하고 최신 상태의 LEI 코드를 보유하는 것은 더 이상 일부에만 해당하는 컴플라이언스 요건이 아닙니다. 이는 기본 인프라입니다.
EMIR 적용 대상
EMIR은 EU에 설립되어 파생상품 거래를 수행하는 모든 법인에 적용됩니다. 여기에는 금융기관과 일반 기업이 모두 포함됩니다. 적용 범위는 많은 기업이 생각하는 것보다 더 넓습니다.
수출 계약에 따른 외환 노출을 헤지하는 제조업체는 적용 대상입니다. 변동금리 대출을 보유한 부동산 회사가 이자율 스왑을 사용해 변동 지급을 고정 지급으로 전환하는 경우도 마찬가지입니다. 상품 파생상품을 통해 연료비를 헤지하는 항공사도 적용 대상입니다. 상품이 파생상품이고 법인이 EU에 설립되어 있다면 EMIR이 적용됩니다.
비금융거래상대방은 파생상품 활동 규모에 따라 두 그룹으로 나뉩니다. 청산 임계치를 초과하는 경우 특정 계약 유형에 대한 의무적 중앙청산을 포함해 더 엄격한 의무를 부담합니다. 임계치 미만인 경우 요건이 더 완화되며, 금융거래상대방이 보고 의무를 부담하는 경우가 많습니다. 유효한 LEI 코드는 두 그룹 모두에 필수입니다. 규모나 거래상대방 유형을 이유로 식별 요건에서 면제되는 경우는 없습니다.
또한 EMIR의 적용 범위는 일부 상황에서 비EU 법인에도 확장된다는 점에 유의할 필요가 있습니다. 비EU 기업이 EU 지점을 통해 파생상품 거래를 체결하는 경우, 해당 거래는 EMIR 적용 범위에 포함됩니다. 이에 따라 LEI 요건도 동일하게 적용됩니다.
LEI 코드 발급받기
LEI 코드 등록은 몇 분이면 완료됩니다. 신청에는 등록된 법인명, 주소, 회사 등록번호 등 법인에 대한 기본 정보가 필요합니다. 코드는 거의 즉시 발급되며 1년간 유효합니다. 이후에도 활성 상태를 유지하려면 LEI 코드를 갱신해야 합니다.
만료된 LEI 코드는 무효가 됩니다. EMIR 보고 목적상 만료된 코드는 코드가 전혀 없는 것과 동일한 문제를 초래합니다. 거래상대방과 그 금융 파트너는 LEI 갱신을 다른 컴플라이언스 자격을 갱신하는 것과 다르지 않은 정기적인 연간 업무로 취급해야 합니다.
귀사가 파생상품 거래를 수행하고 아직 유효한 LEI 코드를 보유하고 있지 않다면, 여기에서 등록하실 수 있습니다.