누가 누구에게 속하는가? LEI 레벨 2 설명
LEI(Legal Entity Identifier, 법인식별기호)는 두 가지 간단한 질문으로 법인을 설명합니다:
레벨 1: "누가 누구인가?" — 법인을 식별합니다.
레벨 2: "누가 누구를 소유하는가?" — 소유 관계를 보여줍니다.
첫 번째는 간단합니다. 레벨 1 데이터는 공식 명칭, 등록 정보, 법적 주소, 법적 형태 및 핵심 정보로 회사를 식별합니다.
"누가 누구를 소유하는가?"는 마찬가지로 간단하게 들리지만, 이 표현은 오해를 불러일으킬 수 있습니다.
LEI 레벨 2는 주주나 실질소유자(UBO) 등록부가 아닙니다. 누가 회사의 지분을 보유하는지, 각 당사자가 몇 퍼센트를 소유하는지, 또는 누가 궁극적으로 회사로부터 이익을 얻는지는 반드시 확인할 수 있는 것은 아닙니다.
레벨 2는 더 구체적인 목적을 가지고 있습니다. 바로 회계 연결(consolidation) 관계, 즉 연결재무제표에 나타나는 모회사-자회사 관계를 보여주는 것입니다.
이것이 LEI가 단순히 "이 회사는 무엇인가?"뿐 아니라, 경우에 따라 "이 회사는 어느 더 큰 기업 그룹에 속하는가?"에도 답할 수 있게 해주는 이유입니다.
직접 모회사와 최상위 모회사
레벨 2 데이터는 두 가지 주요 관계를 구분합니다.
직접 회계 연결 모회사(Direct Accounting Consolidating Parent)는 적용 가능한 회계 연결 규정에 따른 회사의 직접 모회사입니다.
최상위 회계 연결 모회사(Ultimate Accounting Consolidating Parent)는 그룹 구조에서 가장 상위에 있는 모회사입니다.
때로는 직접 모회사와 최상위 모회사가 동일한 법인일 수 있습니다. 규모가 큰 국제 그룹에서는 이 둘이 다른 경우가 많습니다.
한 회사가 일상적인 연결 목적으로는 한 모회사에 보고하는 한편, 그룹 최상단의 지주회사가 전체 그룹의 재무 현황을 위한 최상위 모회사 역할을 하는 경우가 있습니다.
이러한 구분은 대규모 기업 구조가 실제로 어떻게 작동하는지 생각해보면 이해가 됩니다.
애플의 사례: 중국에서 아일랜드를 거쳐 미국까지
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd.는 애플의 중국 법인이며, 자체 LEI를 보유하고 있습니다.
이 LEI의 레벨 2 데이터는 다음을 보여줍니다:
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd.
↓
직접 모회사: Apple Operations International Limited, 아일랜드
↓
최상위 모회사: Apple Inc., 미국
이 사례는 레벨 2에 왜 두 가지 다른 모회사 관계가 존재하는지 명확히 보여줍니다. LEI 데이터에 따르면 상하이 법인의 직접 연결 모회사는 아일랜드의 Apple Operations International Limited입니다. 하지만 그룹의 최상위 연결 모회사는 미국의 Apple Inc.입니다.
이 세 법인 모두 각자의 LEI를 보유하고 있습니다. 이를 통해 글로벌 LEI 시스템은 각 회사가 어느 국가에서 운영되든, 현지 등록부에서 어떤 명칭을 사용하든 상관없이 표준화된 식별기호를 사용해 이들 간의 관계를 설명할 수 있습니다.
애플 사례는 하나의 연결 구조가 어떻게 작동하는지 보여줄 뿐입니다. 이는 애플의 전체 소유 구조 — 전 세계 애플 법인 전반에 걸쳐 누가 지분을 보유하는지, 자회사 지분율이 어떠한지, 주주 구성이 어떠한지 — 를 설명하는 것은 아닙니다.
레벨 2는 회사의 소유자를 보여줍니까?
여기서 중요한 구분이 필요합니다. 다음 세 가지 개념은 자주 혼동됩니다:
소유자 — 지분이나 지배권을 보유한 사람 또는 법인.
실질소유자(UBO) — 궁극적으로 회사로부터 이익을 얻는 자연인.
회계 연결 모회사 — 회계 연결 규정에 따른 모회사.
이들은 서로 관련이 있을 수 있지만, 같은 의미는 아닙니다.
한 사람이 지분 100%를 소유한 단순한 회사를 생각해보십시오. 그 사람은 소유자이자 실질소유자일 수 있습니다. 하지만 LEI 레벨 2는 그 사람의 이름을 표시하는 것을 목적으로 하지 않습니다. 레벨 2는 법인 간의 연결 관계에 초점을 맞춥니다. 또한 각 당사자가 보유한 지분 비율을 보여주는 것도 목적이 아닙니다.
이러한 이유로 LEI 레벨 2 데이터는 실질소유자 등록부나 주주 명부를 대체할 수 없습니다.
GLEIF가 사용하는 "누가 누구를 소유하는가?"라는 표현은 기억하기 쉽고 레벨 2의 전반적인 개념을 잘 전달합니다. 하지만 기술적으로는 그 이면에 훨씬 더 정확한 개념, 즉 회계 연결 관계가 자리하고 있습니다.
일부 회사에 모회사가 표시되지 않는 이유
바로 이 부분에서 LEI 기록이 언뜻 보기에 혼란스러워 보일 수 있습니다.
회사의 LEI에 직접 모회사나 최상위 모회사 명칭이 표시되지 않는다고 해서, 자동으로 데이터가 불완전하거나 회사가 소유 구조를 숨기고 있다는 의미는 아닙니다.
표준 모회사 관계가 보고되지 않은 경우, LEI는 그 이유를 설명하는 표준화된 보고 예외(reporting exception)를 허용합니다.
예를 들어 기록에는 다음과 같이 표시될 수 있습니다:
NATURAL_PERSONS
하나 이상의 자연인이 법인을 지배하고 있지만, 레벨 2 관계로 보고할 수 있는 연결 모회사 역할의 법인이 없는 경우입니다.
이는 지극히 일반적인 상황입니다. 창업자가 직접 소유한 회사가 대개 여기에 해당합니다.
NON_CONSOLIDATING
법인이 지배를 받고 있을 수 있지만, 적용 가능한 회계 규정상 LEI가 보고하는 유형의 연결 관계는 발생하지 않는 경우입니다.
지배와 연결은 서로 다른 개념입니다. 레벨 2가 문서화하는 연결 관계 없이도 지배가 존재할 수 있습니다.
NO_KNOWN_PERSON
레벨 2가 요구하는 지배 및 연결 기준을 충족하는 식별 가능한 개인이나 법인이 없는 경우입니다.
예를 들어 지분이 매우 광범위하게 분산된 상장회사에서 이런 상황이 발생할 수 있습니다.
NO_LEI
연결 모회사 관계는 존재하며 보고 가능하지만, 해당 모회사가 LEI를 보유하고 있지 않은 경우입니다.
전 세계적으로 LEI 도입이 확대됨에 따라 이러한 상황은 점차 줄어들고 있습니다.
NON_PUBLIC
연결 모회사 관계는 존재하지만, 인정된 법적 제한으로 인해 이를 공개할 수 없는 경우입니다.
여기에는 규제상 기밀 유지 요건, 법적 장애 요소, 공개 시 회사나 모회사에 피해를 초래할 수 있는 상황, 그리고 일부 경우 동의 부재가 포함될 수 있습니다.
NON_PUBLIC은 단순히 임의로 "밝히지 않겠다"는 선택 사항이 아닙니다.
LEI 시스템은 보고 가능한 모회사 관계는 반드시 요구되는 방식으로 공개하거나, 상황에 맞는 정당한 보고 예외를 통해 설명해야 한다는 원칙에 따라 운영됩니다.
이러한 마커 중 어느 것도 회사의 데이터나 신뢰성에 문제가 있음을 자동으로 나타내지 않습니다. 올바르게 보고된 예외는 데이터 공백이 아니라, 레벨 2 정보가 왜 표시되거나 표시되지 않는지에 대한 투명성을 나타냅니다.
모회사는 존재하지만 LEI가 없는 경우는 어떻게 됩니까?
이 또한 가능한 상황입니다.
이런 경우 레벨 2 데이터에는 다음 마커가 포함될 수 있습니다:
NO_LEI
이는 중요한 의미를 가집니다:
NO_LEI는 모회사가 존재하지 않는다는 의미가 아닙니다.
이는 관련 모회사 관계가 존재하지만, 모회사 법인이 LEI를 보유하고 있지 않다는 의미입니다. LEI가 없으면 표준 방식으로 글로벌 LEI 시스템 내에서 그 관계를 연결할 수 없습니다.
이는 또한 LEI의 가치가 도입 확산과 함께 커지는 이유를 보여줍니다. 관계의 양쪽 모두가 LEI를 보유할 때, 법인과 그들 간의 관계를 고유하고 명확하게 연결할 수 있습니다.
회사가 단순히 모회사 공개를 거부할 수 있습니까?
단순히 원하지 않는다는 이유만으로는 불가능합니다.
GLEIF의 시스템에는 관계 정보 공개에 인정된 장애 요소가 있을 때 적용되는 NON_PUBLIC 보고 예외가 포함되어 있습니다.
이러한 장애 요소에는 법적 제한, 기타 법적 장벽, 공개 시 회사나 모회사에 피해를 초래할 수 있는 상황, 그리고 동의가 없는 특정 경우가 포함될 수 있습니다.
따라서 NON_PUBLIC은 단순히 "밝히지 않기로 했다"는 의미가 아닙니다. 이는 순전히 임의적인 공개 선택이 아닙니다.
레벨 2의 논리는 보고 가능한 모회사 관계를 요구되는 방식으로 제시하거나, 상황에 맞는 정당한 보고 예외를 사용해야 한다는 것입니다.
정책 비준수(Policy Non-Conforming)는 실제로 무엇을 의미합니까?
LEI 기록에서 혼란을 일으킬 수 있는 또 다른 마커는 정책 준수 플래그(Policy Conformity Flag)입니다.
기록에는 다음과 같이 표시될 수 있습니다:
정책 준수(Policy Conforming)
또는
정책 비준수(Policy Non-Conforming)
먼저, 정책 비준수가 의미하지 않는 것을 명확히 짚고 넘어가겠습니다:
이 상태는 자동으로 회사가 신뢰할 수 없다는 의미가 아닙니다. 이로부터 LEI가 무효이거나 부정하다고 추론할 수 없습니다. 회사의 등록 데이터는 여전히 신뢰할 수 있습니다. 또한 이 플래그는 회사가 소유주를 숨기고 있음을 나타내지도 않습니다.
정책 준수 플래그는 회사에 대한 신뢰도 평가가 아닙니다.
이는 LEI 기록이 LEI 규제감독위원회(ROC)가 정한 특정 정책을 준수하는지를 나타냅니다.
여기서 레벨 2 데이터가 핵심이지만, 한 가지 중요한 뉘앙스가 있습니다. 모회사 명칭이 없다고 해서 자동으로 정책 비준수 상태가 되는 것은 아닙니다.
회사에 보고 가능한 연결 모회사가 없거나, 정당한 보고 예외를 올바르게 사용한 경우, 공개적으로 확인 가능한 모회사가 없더라도 기록은 정책 준수 상태를 유지할 수 있습니다.
정책 비준수 마커는 무엇보다도 해당 기록이 현재 하나 이상의 적용 가능한 ROC 정책과 일치하지 않는다는 신호로 이해하십시오.
이는 기술적인 정책 준수 지표일 뿐, 회사의 신뢰성에 대한 판단이 아닙니다.
회사는 왜 레벨 2 데이터를 정확히 보고해야 합니까?
LEI가 이미 레벨 1 데이터를 통해 회사를 식별한다면, 자연스럽게 이런 질문이 떠오릅니다. 레벨 2가 왜 중요한가?
그 답은 LEI 가치가 실제로 무엇으로 이루어져 있는지에 있습니다.
LEI의 가치는 단순히 20자리 코드에 있지 않습니다.
그 가치는 그 코드에 연결될 수 있는 표준화되고 검증 가능한 데이터에도 있습니다.
회사가 자사의 LEI 데이터와 그룹 관계를 정확히 보고하면, 거래 상대방은 자신이 상대하는 법인이 어떤 회사인지뿐 아니라, 해당하는 경우 그 회사가 어느 더 큰 기업 그룹에 속하는지도 이해할 수 있습니다.
이는 회사의 고객확인제도(KYB) 및 실사 절차, 여러 국가에 걸친 그룹사 식별, 자동화된 리스크 및 데이터 분석, 컴플라이언스 심사에 도움을 줍니다.
다만 완전한 레벨 2 데이터가 적절한 KYB, UBO 확인, 또는 회사 소유 구조의 전체 분석을 대체하지는 않습니다.
이는 이러한 절차에 사용될 수 있는 하나의 표준화된, 전 세계적으로 비교 가능한 데이터 계층을 제공할 뿐입니다.
올바른 범위를 유지하는 것이 중요합니다.
가치는 법인들이 서로 연결될 때 발생합니다
단일 회사의 모회사 관계만으로는 그다지 중요해 보이지 않을 수 있습니다.
LEI 시스템의 진정한 가치는 규모가 커질수록 나타납니다.
국제적인 기업 그룹은 수백 개의 법인을 통해 운영될 수 있습니다. 이들은 여러 국가에 분산되어 있을 수 있습니다. 각각 고유한 등록 번호를 가지고 있습니다. 각각 다른 법적 형태를 가질 수 있습니다. 각각 현지 등록부에서 매우 다른 명칭을 사용할 수 있습니다.
이러한 법인들이 모두 글로벌 식별기호를 가지고 있고, 그 관계가 하나의 표준화된 형식으로 기술되어 있을 때, 이들 간의 연결은 국경과 서로 다른 등록 시스템을 넘어 분석 가능해집니다.
이 원칙은 기업 구조를 넘어서도 확장됩니다. LEI는 결제 및 금융 데이터 전반에 걸쳐 법인을 일관되게 식별하는 것을 돕기 위해 ISO 20022를 포함한 표준화된 금융 메시징 체계에 점차 통합되고 있습니다.
애플의 사례는 이를 작은 규모로 보여줍니다:
중국 법인 → 아일랜드 직접 연결 모회사 → 미국 최상위 연결 모회사.
서로 다른 세 가지 법적 환경에 속한 세 회사이지만, LEI는 이들을 표준화되고 기계가 읽을 수 있는 방식으로 연결할 수 있게 해줍니다.
GLEIF는 이 개념을 "기업의 점을 연결한다(connecting the corporate dots)"라고 부릅니다. 하나의 표준화된 20자리 식별기호가 기업 법인을 식별하고 연결하는 훨씬 더 큰 글로벌 시스템의 일부가 되기 때문입니다.
LEI 레벨 2에 대해 기억해야 할 것
가장 중요한 점은 다음과 같습니다:
LEI 레벨 2는 소유권 등록부가 아닙니다.
회사의 주주가 누구인지, 어떤 소유 지분율이 존재하는지, 회사의 실질소유자가 누구인지는 반드시 확인할 수 있는 것이 아닙니다.
레벨 2는 무엇보다도 직접 회계 연결 모회사와 최상위 회계 연결 모회사 관계를 설명합니다.
존재하며 요구되는 방식으로 제시 가능한 보고 대상 모회사 관계는 모회사의 LEI에 연결됩니다. 보고되지 않은 표준 모회사 관계에는 상황을 설명하는 표준화된 보고 예외가 부여됩니다.
즉, 레벨 2는 단순히 모회사 목록을 제공하는 것이 아닙니다.
대신, 법인들이 서로 어떻게 관련되어 있는지 설명하고, 일부 경우 그 관계가 공개된 LEI 데이터에 나타나지 않는 이유를 설명하는 구조화된 방법을 만들어냅니다.
레벨 1은 "이 회사는 무엇인가?"라는 질문에 답하는 데 도움을 줍니다.
레벨 2는 그다음 단계, 즉 "이 회사는 더 큰 기업 네트워크에서 어디에 속하는가?"라는 층을 더합니다.
그리고 바로 그 지점에서, 하나의 20자리 LEI 코드가 기업 식별 및 연결을 위한 훨씬 더 크고 글로벌한 시스템의 일부가 됩니다.
자주 묻는 질문
LEI 레벨 2는 주주 등록부와 같습니까?
아닙니다. 레벨 2는 회계 연결 관계를 문서화할 뿐, 주주 목록, 소유 지분율, 실질소유자 명단이 아닙니다. 이들은 종종 겹치지만 동일한 것은 아닙니다.
NO_LEI는 무엇을 의미합니까?
이는 관련 모회사 관계는 존재하지만, 해당 모회사 법인이 글로벌 LEI 시스템에서 그 관계를 연결하는 데 사용할 수 있는 LEI를 보유하고 있지 않다는 의미입니다.
정책 비준수는 회사가 위험하다는 의미입니까?
아닙니다. 이는 해당 LEI 기록이 현재 하나 이상의 적용 가능한 ROC 정책을 준수하지 않는다는 의미일 뿐입니다. 이는 기술적인 정책 준수 지표이며, 회사에 대한 리스크나 신뢰도 평가가 아닙니다.
레벨 2 데이터는 누가 보고해야 합니까?
LEI 법인은 LEI 데이터 체계의 일부로 직접 및 최상위 회계 연결 모회사에 관한 정보를 제공해야 합니다. 모회사 관계를 보고할 수 없는 경우에는 해당하는 보고 예외가 대신 적용됩니다. LOU는 이 정보를 검증하고 LEI 기록의 일부로 유지·관리합니다.
귀사가 더 큰 그룹의 일부로 운영되고 있다면, LEI를 등록하거나 기존 LEI를 갱신하는 지금이 정확한 연결 관계가 귀사의 기록에 반영되도록 하기에 적절한 시점입니다.